Chuyển nhượng phần vốn góp là thủ tục phổ biến khi doanh nghiệp thay đổi cơ cấu thành viên hoặc thoái vốn. Để hoàn tất giao dịch này hợp pháp, doanh nghiệp và cá nhân chuyển nhượng phải thực hiện song song hai nghĩa vụ bắt buộc: Khai nộp thuế Thu nhập cá nhân (TNCN) tại cơ quan thuế và Đăng ký thay đổi thành viên tại cơ quan đăng ký kinh doanh. Công ty Luật Hồng Bàng xin hướng dẫn chi tiết quy trình cập nhật mới nhất cho niên độ 2026 dưới đây!
Căn cứ pháp lý
- Luật Doanh nghiệp số 59/2020/QH14 ngày 17/06/2020;
- Luật Thuế thu nhập cá nhân số 109/2025/QH15 (hiệu lực từ ngày 01/07/2026);
- Nghị định số 168/2025/NĐ-CP ngày 30/06/2025 của Chính phủ về đăng ký doanh nghiệp;
- Thông tư số 68/2025/TT-BTC ngày 01/07/2025 của Bộ Tài chính ban hành biểu mẫu sử dụng trong đăng ký doanh nghiệp.
Quy trình thực hiện “kép” bắt buộc
Bước 1: Khai nộp thuế TNCN từ chuyển nhượng vốn
-
Thời hạn thực hiện: Trong vòng 10 ngày kể từ ngày ký Hợp đồng chuyển nhượng vốn, cá nhân chuyển nhượng (hoặc doanh nghiệp khai thay) phải nộp hồ sơ khai thuế tại Chi cục Thuế quản lý trực tiếp của công ty.
-
Mức thuế TNCN áp dụng: Theo Điều 13 Luật số 109/2025/QH15, thuế suất được tính như sau:
-
20% trên thu nhập tính thuế (Lợi nhuận = Giá chuyển nhượng – Giá mua gốc – Chi phí hợp lý).
-
2% trên giá chuyển nhượng (Áp dụng đối với trường hợp cá nhân không xác định được giá mua và các chi phí liên quan của phần vốn góp).
-
Bước 2: Đăng ký thay đổi thành viên tại Phòng Đăng ký kinh doanh
-
Thời hạn thực hiện: Trong vòng 10 ngày kể từ ngày hoàn thành việc chuyển nhượng.
-
Thời hạn giải quyết: Trong vòng 03 ngày làm việc kể từ ngày nhận đủ hồ sơ hợp lệ, Phòng Đăng ký kinh doanh thuộc Sở Tài chính sẽ cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp mới.
Thành phần hồ sơ đăng ký doanh nghiệp
Hồ sơ được nộp trực tuyến trên Hệ thống thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp gồm:
-
Giấy đề nghị đăng ký thay đổi nội dung Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp (Mẫu số 12 Phụ lục I kèm theo Thông tư số 68/2025/TT-BTC);
-
Danh sách thành viên công ty TNHH hai thành viên trở lên (Mẫu số 6 Phụ lục I kèm theo Thông tư số 68/2025/TT-BTC) (có chữ ký của các thành viên có phần vốn góp thay đổi);
-
Hợp đồng chuyển nhượng phần vốn góp và Giấy tờ chứng minh hoàn tất việc chuyển nhượng (Biên bản thanh lý hợp đồng hoặc chứng từ ngân hàng xác nhận thanh toán theo Khoản 11 Điều 3 Nghị định 168/2025/NĐ-CP);
-
Bản sao giấy tờ pháp lý của thành viên mới (được miễn nộp bản sao nếu thành viên đã kê khai chính xác Số định danh cá nhân theo quy định tại Điều 11 Nghị định 168/2025/NĐ-CP);
-
Văn bản chấp thuận góp vốn, mua phần vốn góp của Cơ quan đăng ký đầu tư (nếu có yếu tố nước ngoài).
Yêu cầu, điều kiện thực hiện
- Xử phạt nộp chậm tờ khai thuế: Dù chuyển nhượng ngang giá (không có lãi, thuế phải nộp bằng 0), cá nhân vẫn bắt buộc phải nộp tờ khai thuế TNCN trong vòng 10 ngày. Việc nộp chậm tờ khai quá hạn sẽ bị xử phạt vi phạm hành chính về thuế từ 2 triệu đến 25 triệu đồng (theo Nghị định 125/2020/NĐ-CP).
- Cơ chế xác định giá mua mới: Quy định mới cho phép khoán 2% trên giá bán khi mất chứng từ gốc (giá mua cũ) giúp tháo gỡ vướng mắc lớn cho nhiều cổ đông khi thoái vốn tại các doanh nghiệp đã hoạt động lâu năm.
Trên đây là toàn bộ bài viết của chúng tôi về Thủ tục chuyển nhượng phần vốn góp trong Công ty TNHH và nghĩa vụ Thuế TNCN. Quý Khách hàng nếu cần hỗ trợ kê khai thuế chuyển nhượng, soạn thảo hợp đồng hoặc sử dụng dịch vụ thay đổi đăng ký doanh nghiệp trọn gói, vui lòng liên hệ qua các hình thức sau:
Liên hệ trực tiếp với Luật sư Nguyễn Đức Trọng qua hotline: 0912.35.65.75;
Gửi thư yêu cầu dịch vụ qua email: lienheluathongbang@gmail.com
Chúc Quý Khách hàng cùng gia đình mạnh khỏe, an lạc và thành công!
Tags: tnhh, trách nhiệm hữu hạn, thuế tncn, chuyển nhượng phần vốn góp, chuyển nhượng, vốn góp, thuế thu nhập cá nhân, thuế, thay đổi, doanh nghiệp, thủ tục, công ty TNHH
