1. Khái quát về người đại diện theo pháp luật của công ty cổ phần

Người đại diện theo pháp luật là cá nhân đại diện cho doanh nghiệp thực hiện các quyền và nghĩa vụ phát sinh từ giao dịch của doanh nghiệp, đại diện cho doanh nghiệp với tư cách người yêu cầu giải quyết việc dân sự, nguyên đơn, bị đơn, người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan trước Trọng tài, Tòa án và thực hiện các quyền, nghĩa vụ khác theo quy định của pháp luật.

Theo Luật Doanh nghiệp 2020, công ty cổ phần có thể có một hoặc nhiều người đại diện theo pháp luật. Số lượng, chức danh quản lý và quyền, nghĩa vụ của từng người đại diện theo pháp luật được quy định tại Điều lệ công ty.

Trong quá trình hoạt động, doanh nghiệp có thể phát sinh nhu cầu thay đổi người đại diện theo pháp luật do thay đổi cơ cấu quản lý, thay đổi nhân sự cấp cao, miễn nhiệm, từ nhiệm hoặc các lý do khác. Khi đó, doanh nghiệp phải thực hiện thủ tục đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp theo quy định của pháp luật.

2. Cơ sở pháp lý

Việc thay đổi người đại diện theo pháp luật của công ty cổ phần được điều chỉnh bởi các văn bản pháp luật chủ yếu sau đây:

• Luật Doanh nghiệp số 59/2020/QH14;
• Nghị định số 168/2025/NĐ-CP về đăng ký doanh nghiệp;
• Thông tư của Bộ Tài chính quy định về biểu mẫu sử dụng trong đăng ký doanh nghiệp;
• Các văn bản pháp luật có liên quan.

3. Các trường hợp thay đổi người đại diện theo pháp luật

Doanh nghiệp có thể thực hiện thủ tục thay đổi người đại diện theo pháp luật trong các trường hợp sau:

• Miễn nhiệm hoặc bãi nhiệm người đại diện theo pháp luật hiện tại;
• Người đại diện theo pháp luật từ nhiệm;
• Bổ nhiệm người đại diện theo pháp luật mới;
• Thay đổi chức danh quản lý gắn với chức danh người đại diện theo pháp luật;
• Tăng hoặc giảm số lượng người đại diện theo pháp luật;
• Điều chỉnh cơ cấu quản lý dẫn đến thay đổi người đại diện theo pháp luật.

4. Thẩm quyền quyết định việc thay đổi người đại diện theo pháp luật

Đối với công ty cổ phần, việc thay đổi người đại diện theo pháp luật được thực hiện theo Điều lệ công ty và Luật Doanh nghiệp.

Thông thường:

Trường hợp người đại diện theo pháp luật đồng thời là Chủ tịch Hội đồng quản trị

Hội đồng quản trị hoặc Đại hội đồng cổ đông (theo Điều lệ công ty) sẽ xem xét, quyết định việc miễn nhiệm, bãi nhiệm và bổ nhiệm người thay thế.

Trường hợp người đại diện theo pháp luật là Tổng Giám đốc hoặc Giám đốc

Hội đồng quản trị ban hành quyết định miễn nhiệm, bãi nhiệm và bổ nhiệm người đại diện theo pháp luật mới theo thẩm quyền được quy định trong Điều lệ công ty.

Doanh nghiệp cần rà soát kỹ Điều lệ công ty để xác định đúng cơ quan có thẩm quyền thông qua quyết định thay đổi nhằm tránh hồ sơ bị từ chối.

5. Hồ sơ thay đổi người đại diện theo pháp luật

Theo quy định hiện hành, hồ sơ đăng ký thay đổi người đại diện theo pháp luật của công ty cổ phần bao gồm:

5.1. Thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp

Thông báo do người đại diện theo pháp luật mới hoặc người được ủy quyền ký theo mẫu quy định.

5.2. Nghị quyết, quyết định của cơ quan có thẩm quyền

Tùy từng trường hợp bao gồm:

• Nghị quyết hoặc quyết định của Hội đồng quản trị;
• Nghị quyết hoặc quyết định của Đại hội đồng cổ đông (nếu thuộc thẩm quyền).

5.3. Biên bản họp

Biên bản họp của Hội đồng quản trị hoặc Đại hội đồng cổ đông về việc thay đổi người đại diện theo pháp luật (nếu pháp luật hoặc Điều lệ công ty yêu cầu).

5.4. Bản sao giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với người đại diện theo pháp luật mới

Bao gồm:

• Căn cước công dân;
• Hộ chiếu;
• Hoặc giấy tờ pháp lý cá nhân hợp lệ khác theo quy định của pháp luật.

5.5. Văn bản ủy quyền

Trường hợp doanh nghiệp ủy quyền cho tổ chức hoặc cá nhân thực hiện thủ tục đăng ký thay đổi.

6. Trình tự thực hiện thủ tục thay đổi người đại diện theo pháp luật

Bước 1: Thông qua quyết định thay đổi

Doanh nghiệp tổ chức họp và ban hành nghị quyết, quyết định theo đúng thẩm quyền được quy định tại Luật Doanh nghiệp và Điều lệ công ty.

Đồng thời thực hiện các thủ tục miễn nhiệm, bãi nhiệm hoặc bổ nhiệm người đại diện theo pháp luật mới.

Bước 2: Chuẩn bị hồ sơ

Doanh nghiệp chuẩn bị đầy đủ hồ sơ theo quy định và rà soát tính thống nhất giữa các tài liệu trong hồ sơ.

Bước 3: Nộp hồ sơ đăng ký thay đổi

Doanh nghiệp nộp hồ sơ đến Phòng Đăng ký kinh doanh thuộc Sở Tài chính nơi doanh nghiệp đặt trụ sở chính thông qua một trong các hình thức sau:

• Nộp trực tiếp;
• Nộp qua dịch vụ bưu chính;
• Nộp trực tuyến trên Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp.

Bước 4: Cơ quan đăng ký kinh doanh xử lý hồ sơ

Trong thời hạn 03 ngày làm việc kể từ ngày nhận đủ hồ sơ hợp lệ, cơ quan đăng ký kinh doanh cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp ghi nhận thông tin người đại diện theo pháp luật mới.

Trường hợp hồ sơ chưa hợp lệ, cơ quan đăng ký kinh doanh sẽ ra thông báo yêu cầu sửa đổi, bổ sung hồ sơ.

7. Các công việc cần thực hiện sau khi thay đổi người đại diện theo pháp luật

Sau khi hoàn tất thủ tục đăng ký thay đổi, doanh nghiệp cần rà soát và cập nhật đồng bộ các thông tin liên quan, bao gồm:

• Thông báo thay đổi thông tin tài khoản ngân hàng;
• Cập nhật chữ ký số;
• Cập nhật hóa đơn điện tử;
• Cập nhật thông tin với cơ quan thuế;
• Cập nhật thông tin với cơ quan bảo hiểm xã hội;
• Điều chỉnh thông tin trên các giấy phép con (nếu có);
• Thông báo cho khách hàng, đối tác, tổ chức tín dụng và cơ quan nhà nước có liên quan.

Đối với doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài, cần rà soát Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư và các giấy phép chuyên ngành để thực hiện điều chỉnh nếu có yêu cầu.

8. Một số lưu ý pháp lý quan trọng

Thứ nhất, việc thay đổi người đại diện theo pháp luật không làm chấm dứt quyền và nghĩa vụ của doanh nghiệp.

Mọi quyền, nghĩa vụ, hợp đồng, giao dịch đã được xác lập trước thời điểm thay đổi vẫn tiếp tục có hiệu lực và được doanh nghiệp kế thừa thực hiện.

Thứ hai, cần bảo đảm luôn có ít nhất một người đại diện theo pháp luật cư trú tại Việt Nam.

Trường hợp doanh nghiệp chỉ có một người đại diện theo pháp luật thì người này phải cư trú tại Việt Nam và thực hiện đầy đủ trách nhiệm theo quy định của Luật Doanh nghiệp.

Thứ ba, cần thực hiện đăng ký thay đổi kịp thời.

Doanh nghiệp có trách nhiệm đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp trong thời hạn luật định kể từ ngày phát sinh thay đổi. Việc chậm đăng ký có thể dẫn đến xử phạt vi phạm hành chính.

Thứ tư, cần rà soát Điều lệ công ty trước khi thực hiện thủ tục.

Trên thực tế, nhiều hồ sơ bị từ chối do nghị quyết, quyết định hoặc trình tự thông qua việc thay đổi người đại diện theo pháp luật không phù hợp với quy định tại Điều lệ công ty. Vì vậy, doanh nghiệp cần kiểm tra kỹ quy định nội bộ trước khi thực hiện thủ tục để bảo đảm tính hợp pháp của hồ sơ.