1. Hội đồng thành viên là gì?

Hội đồng thành viên là cơ quan có quyền quyết định cao nhất trong công ty hợp danh và công ty TNHH 2 thành viên trở lên.

Đây là tập hợp các thành viên trong công ty có thể là cá nhân hoặc người đại diện theo ủy quyền của thành viên công ty là tổ chức, đóng vai trò quyết định các vấn đề quan trọng trong việc điều hành và quản lý công ty

Số lần họp Hội đồng thành viên của công ty được quy định trong Điều lệ, nhưng ít nhất mỗi năm phải họp một lần.

2. Hội đồng quản trị là gì?

Hội đồng quản trị là một phần nằm trong cơ cấu quản lý của công ty cổ phần.

Theo khoản 1 Điều 153 Luật Doanh nghiệp 2020:

Hội đồng quản trị là cơ quan quản lý công ty, có toàn quyền nhân danh công ty để quyết định, thực hiện quyền và nghĩa vụ của công ty, trừ các quyền và nghĩa vụ thuộc thẩm quyền của Đại hội đồng cổ đông.

Hội đồng quản trị có số lượng thành viên là từ 03 đến 11 thành viên, được quy định cụ thể trong Điều lệ công ty.

Tùy vào cơ cấu tổ chức quản lý của công ty cổ phần mà Hội đồng quản trị có các thành viên thuộc Hội đồng quản trị và cũng có thể có thành viên độc lập trong Hội đồng quản trị.

3. Điểm giống nhau hội đồng thành viên và hội đồng quản trị

Điểm giống nhau của hội đồng thành viên và hội đồng quản trị:

• Thứ nhất, đều là tập hợp một nhóm người đứng ra đại diện và quản lý doanh nghiệp.
• Thứ hai, đều là cơ quan có vai trò đưa ra các quyết định quan trọng trong hoạt động của doanh nghiệp.
• Thứ ba, thành viên của hội đồng thành viên và hội đồng quản trị đều có thể là cá nhân hoặc tổ chức, nếu là tổ chức thì người được uỷ quyền đại diện của họ sẽ là thành viên.
• Thứ tư, nhiệm kỳ hoạt động của 2 cơ quan này đều là không quá 05 năm.

4. Phân biệt hội đồng thành viên và hội đồng quản trị

Giữa Hội đồng thành viên và Hội đồng quản trị có những điểm khác biệt như sau:

4.1 Về khái niệm

• Hội đồng thành viên: Hội đồng thành viên là cơ quan có quyền quyết định cao nhất trong công ty hợp danh và công ty TNHH 2 thành viên trở lên.
• Hội đồng quản trị: là cơ quan quản lý công ty, có toàn quyền nhân danh công ty để quyết định, thực hiện quyền và nghĩa vụ của công ty, trừ các quyền và nghĩa vụ thuộc thẩm quyền của Đại hội đồng cổ đông.

4.2 Về loại hình doanh nghiệp

• Hội đồng thành viên: tồn tại trong Công ty TNHH 2 thành viên trở lên và Công ty hợp danh.
• Hội đồng quản trị: tồn tại trong các Công ty cổ phần.

4.3 Về số lượng thành viên

• Hội đồng thành viên: Là số thành viên hợp danh trong công ty hợp danh và số thành viên góp vốn thành lập công ty trong công ty TNHH từ 2 thành viên trở lên (giới hạn từ 2 đến 50 người).
• Hội đồng quản trị: từ 03 đến 11 thành viên, được quy định trong Điều lệ công ty.

4.4 Về việc lựa chọn thành viên

• Hội đồng thành viên: Trong công ty hợp danh thành viên Hội đồng thành viên chính là các thành viên hợp danh của công ty.

Trong công ty TNHH 2 thành viên trở lên thành viên Hội đồng thành viên là các thành viên góp vốn thành lập công ty, được ghi trong sổ đăng ký thành viên ngay sau khi được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.

• Hội đồng quản trị: Việc bầu hội đồng quản trị được thực hiện thông qua cuộc họp Đại hội đồng cổ đông.

4.5 Về số lần họp trong năm

• Hội đồng thành viên: Họp ít nhất mỗi năm một lần.
• Hội đồng quản trị: Họp ít nhất mỗi quý một lần (một năm 4 lần họp) và có thể họp bất thường.

4.6 Về điều kiện mở phiên họp

Hội đồng thành viên: Được tiến hành khi có số thành viên dự họp sở hữu từ 65% vốn điều lệ trở lên trong công ty TNHH 2 thành viên trở lên và đủ số thành viên trong công ty hợp danh.

Trong công ty TNHH 2 thành viên trở lên:

• Trường hợp cuộc họp Hội đồng thành viên lần thứ nhất không đủ điều kiện tiến hành thì thông báo mời họp lần thứ hai phải được gửi trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày dự định họp lần thứ nhất.
• Cuộc họp Hội đồng thành viên lần thứ hai được tiến hành khi có số thành viên dự họp sở hữu từ 50% vốn điều lệ trở lên. Trường hợp cuộc họp Hội đồng thành viên lần thứ hai không đủ điều kiện tiến hành theo quy định tại điểm a khoản này, thông báo mời họp lần thứ ba phải được gửi trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày dự định họp lần thứ hai.
• Cuộc họp Hội đồng thành viên lần thứ ba được tiến hành không phụ thuộc số thành viên dự họp và số vốn điều lệ được đại diện bởi số thành viên dự họp.

Hội đồng quản trị: Được tiến hành khi có từ ba phần tư tổng số thành viên trở lên dự họp.

Trường hợp triệu tập không đủ số thành viên dự họp theo quy định thì được triệu tập lần thứ hai trong thời hạn 07 ngày kể từ ngày dự định họp lần thứ nhất (trừ trường hợp Điều lệ công ty quy định thời hạn khác ngắn hơn). Khi triệu tập lần hai, cuộc họp được tiến hành nếu có hơn một nửa số thành viên Hội đồng quản trị dự họp.

4.7 Về điều kiện để thông qua quyết định

Hội đồng thành viên: Trong công ty hợp danh được thông qua khi có sự đồng ý của tất cả các thành viên.

Trong công ty TNHH hai thành viên trở lên được thông qua trong trường hợp:

• Được số phiếu đại diện ít nhất 65% tổng số vốn góp của các thành viên dự họp tán thành.
• Hoặc được số phiếu đại diện ít nhất 75% tổng số vốn góp của các thành viên dự họp tán thành đối với quyết định bán tài sản có giá trị bằng hoặc lớn hơn 50% tổng giá trị tài sản được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất của công ty hoặc một tỷ lệ hoặc giá trị khác nhỏ hơn quy định tại Điều lệ công ty; sửa đổi, bổ sung Điều lệ công ty; tổ chức lại, giải thể công ty.

Hội đồng quản trị: Quyết định của Hội đồng Quản trị được thông qua nếu được đa số (trên 50%) thành viên hội đồng dự họp chấp thuận; trường hợp số phiếu ngang nhau thì quyết định cuối cùng thuộc về phía có ý kiến của Chủ tịch Hội đồng Quản trị.

Quý Khách hàng nếu cần tư vấn, giải đáp chi tiết hơn cũng như cách thức tiếp cận dịch vụ này, vui lòng liên hệ trực tiếp với Luật sư Nguyễn Đức Trọng qua hotline (+84) 912356575, gọi điện đến Tổng đài tư vấn pháp luật miễn phí: 1900 6575 hoặc gửi yêu cầu dịch vụ qua email: lienheluathongbang@gmail.com.

Chúc Quý Khách hàng cùng gia đình mạnh khỏe, an lạc và thành công!

Trân trọng,

CÔNG TY LUẬT HỒNG BÀNG