- Điều kiện thành lập
– Điều kiện về chủ thể, ngành, nghề kinh doanh, vốn, trụ sở chính, tên doanh nghiệp: Ngành nghề kinh doanh của công ty con không thuộc một trong 25 ngành, nghề chưa được tiếp cận thị trường đối với nhà đầu tư nước ngoài tại Phụ lục I kèm theo Nghị định số 31/2021/NĐ-CP (được sửa đổi bởi Nghị định 239/2025/NĐ-CP).
– Đáp ứng các điều kiện tiếp cận thị trường theo pháp luật chuyên ngành đối với nhóm ngành, nghề tiếp cận thị trường có điều kiện như: (i) Tỷ lệ sở hữu vốn điều lệ của nhà đầu tư nước ngoài trong tổ chức kinh tế; (i) Hình thức đầu tư; (iii) Phạm vi hoạt động đầu tư; (iv) Năng lực của nhà đầu tư; đối tác tham gia thực hiện hoạt động đầu tư.
– Thương nhân nước ngoài được thành lập công ty con tại Việt Nam dưới các loại hình sau: Công ty Cổ phần, công ty TNHH, công ty hợp danh.
- Trình tự thủ tục
Công ty nước ngoài thành lập công ty con tại Việt Nam thường là hình thức góp vốn đầu tư thành lập tổ chức kinh tế tại Việt Nam. Để thành lập công ty con tại Việt Nam, công ty nước ngoài cần thực hiện các thủ tục sau:
– Bước 1: Thủ tục xin cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư.
– Bước 2: Thủ tục xin cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp cho công ty con.
– Bước 3: Thủ tục sau khi thành lập công ty con: khắc dấu pháp nhân của công ty. treo bảng hiệu tại trụ sở công ty, mở tài khoản ngân hàng và mua chữ ký số điện tử, tiến hành kê khai thuế,…
- Thẩm quyền cấp phép
– Cơ quan có thẩm quyền cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư: căn cứ Điều 34 Nghị định 31/2021/NĐ-CP (sửa đổi bởi Nghị định 239/2025/NĐ-CP): Ban Quản lý khu công nghiệp, khu chế xuất, khu công nghệ cao, khu kinh tế/ Sở Tài chính nơi nhà đầu tư thực hiện dự án đầu tư, đặt hoặc dự kiến đặt trụ sở chính công ty.
– Cơ quan có thẩm quyền cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp cho công ty con: Phòng đăng ký kinh doanh thuộc Sở Tài chính nơi công ty dự kiến đặt trụ sở chính.
- Quyền và nghĩa vụ
– Căn cứ Điều 21 Luật thương mại 2005 và Điều 7, Điều 8 Luật doanh nghiệp 2020 (sửa đổi năm 2022, năm 2025): về bản chất công ty con của thương nhân nước ngoài, khi được thành lập tại Việt Nam cũng có vị trí pháp lý như một doanh nghiệp độc lập và hoạt động hợp pháp trên lãnh thổ Việt Nam nên cũng sẽ có các quyền và nghĩa vụ chung như các doanh nghiệp ở Việt Nam.
– Theo quy định tại khoản 3, khoản 4 Điều 12 Luật Doanh nghiệp 2020: Doanh nghiệp phải bảo đảm luôn có ít nhất một người đại diện theo pháp luật cư trú tại Việt Nam và thực hiện công tác ủy quyền khi xuất cảnh khỏi Việt Nam.
- Giới hạn hoạt động
Căn cứ khoản 2 Điều 195 Luật doanh nghiệp 2020:
– Công ty con không được đầu tư mua cổ phần, góp vốn vào công ty mẹ.
– Các công ty con của cùng một công ty mẹ không được đồng thời cùng góp vốn, mua cổ phần để sở hữu chéo lẫn nhau.
Căn cứ Điều 196 Luật doanh nghiệp 2020, khi thương nhân nước ngoài thành lập công ty con tại Việt Nam thì cũng sẽ vấp phải một số giới hạn nhất định về việc kiểm soát và chi phối hoạt động của công ty con như: Tùy thuộc vào loại hình pháp lý của công ty con, công ty mẹ thực hiện quyền và nghĩa vụ của mình với tư cách là thành viên, chủ sở hữu hoặc cổ đông trong quan hệ với công ty con (công ty mẹ không được can thiệp vào công ty con ngoài giới hạn thẩm quyền đó, nếu gây thiệt hại cho công ty con thì phải chịu trách nhiệm về thiệt hại đó).
- Trách nhiệm pháp lý
Theo Điều 16 Luật Thương mại 2005 thì công ty con của thương nhân nước ngoài tại Việt Nam được coi như là một thương nhân Việt Nam. Do đó, công ty con có trách nhiệm pháp lý độc lập với công ty mẹ, tự mình tham gia vào các giao dịch và chịu trách nhiệm bằng tài sản của mình, trên tư cách pháp lý của chính công ty con đó.
Trên đây là toàn bộ bài viết của chúng tôi về THỦ TỤC THÀNH LẬP CÔNG TY CON CỦA THƯƠNG NHÂN NƯỚC NGOÀI TẠI VIỆT NAM. Quý Khách hàng nếu cần tư vấn, giải đáp chi tiết hơn cũng như cách thức tiếp cận dịch vụ này, vui lòng liên hệ trực tiếp với Luật sư: Nguyễn Đức Trọng qua hotline: 0912.35.65.75, hoặc gửi yêu cầu dịch vụ qua email: lawyer@hongbanglawfirm.com
Chúc Quý Khách hàng cùng gia đình mạnh khỏe, an lạc và thành công!
Trân trọng!:
