Việc cổ đông rút vốn khỏi công ty cổ phần là mong muốn và là hệ quả tất yếu khi mà giữa các cổ đông có sự bất đồng về quan điểm hoặc nảy sinh tranh chấp trong điều hành và quản lý công ty. Tuy nhiên, thực hiện việc rút vốn không đúng cách sẽ gây hậu quả và thiệt hại lớn không chỉ cho công ty mà còn cho chính bản thân cổ đông. Bải viết dưới đây của Luật Hồng Bàng sẽ cung cấp thông tin chi tiết về Thủ tục rút vốn khỏi công ty cổ phần với Quý Khách hàng.
1. Điều kiện để cổ đông rút vốn khỏi công ty cổ phần
Căn cứ Điều 119 Luật Doanh nghiệp 2020, cổ đông không được rút vốn đã góp bằng cổ phần phổ thông ra khỏi công ty dưới mọi hình thức, trừ trường hợp được công ty hoặc người khác mua lại cổ phần (chuyển nhượng cổ phần). Như vậy để rút vốn khỏi công ty, cổ đông phải đáp ứng các điều kiện:
– Là người sở hữu cổ phần của công ty đó;
– Cổ phần được chuyển nhượng phải là cổ phần phổ thông và cổ phần ưu đãi cổ tức;
– Nếu là cổ đông sáng lập, trong thời hạn 03 năm kể từ ngay công ty được cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh sẽ được tự do chuyển nhượng cho cổ đông sáng lập khác và chỉ được chuyển nhượng cho người không phải là cổ đông sáng lập nếu được sự chấp thuận của Đại hội đồng cổ đông;
– Nếu là cổ đông phổ thông thì được phép tự do chuyển nhượng cho cổ đông khác hoặc người khác không phải cổ đông của công ty (trừ trường hợp Điều lệ công ty có quy định về việc hạn chế chuyển nhượng và được nêu rõ trong cổ phiếu);
2. Các hình thức rút vốn khỏi công ty cổ phần
Cổ đông yêu cầu công ty mua lại cổ phần của mình
– Cổ đông đã biểu quyết không thông qua nghị quyết về việc tổ chức lại công ty hoặc thay đổi quyền, nghĩa vụ của cổ đông quy định tại Điều lệ công ty mua lại cổ phần của mình.
– Hình thức thực hiện: Yêu cầu phải bằng văn bản, trong đó nêu rõ tên, địa chỉ của cổ đông, số lượng cổ phần từng loại, giá dự định bán, lí do yêu cầu công ty mua lại.
– Thời hạn: Phải được gửi đến công ty trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày Đại hội đồng cổ đông thông qua nghị quyết về các vấn đề nêu trên.
Cổ đông chuyển nhượng cổ phần cho người khác
Hình thức thực hiện: thông qua hợp đồng chuyển nhượng. Hợp đồng cần có đủ chữ ký bên chuyển nhượng và bên nhận chuyển nhượng. Nếu các bên là pháp nhân thì do đại diện theo ủy quyền ký kết.
3. Cách tính giá trị cổ phần khi rút vốn
Ví dụ: Vốn điều lệ của Công ty cổ phần là 1.000.000.000 đồng. Cổ đông A sở hữu 30% cổ phần, cổ đông B sở hữu 50% cổ phần, cổ đông C sở hữu 20% cổ phần. Cổ đông A muốn rút vốn khỏi công ty cổ phần. Giá trị cổ phần cổ đông A muốn rút như sau:
1.000.000.000 x 30% = 300.000.000 đồng
Tuy nhiên trên thực tế, tùy vào từng trường hợp mà việc rút vốn đã góp sẽ được thực hiện khác nhau:
Tính giá trị cổ phần khi yêu cầu công ty mua lại cổ phần của mình
Công ty phải mua lại cổ phần của cổ đông có yêu cầu với giá thị trường hoặc giá được tính theo nguyên tắc được quy định trong Điều lệ công ty trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày nhận được yêu cầu. Trường hợp không thỏa thuận được về giá thì các bên có thể yêu cầu một tổ chức thẩm định giá định giá. Công ty giới thiệu ít nhất 03 tổ chức thẩm định giá để cổ đông lựa chọn và lựa chọn đó là quyết định cuối cùng.
Tính giá trị cổ phần khi chuyển nhượng cổ phần cho người khác
Các bên tham gia trong Hợp đồng chuyển nhượng có thể tự thỏa thuận giá, có thể là chuyển nhượng ngang giá hoặc không ngang giá.
4. Thủ tục cổ đông rút vốn khỏi công ty cổ phần
4.1. Đối với hình thức chuyển nhượng cổ phần
Hồ sơ chuyển nhượng cổ phần bao gồm:
– Hợp đồng chuyển nhượng cổ phần
– Biên bản thanh lý hợp đồng chuyển nhượng
– Nộp hồ sơ kê khai thuế thu nhập cá nhân và đóng thuế thu nhập cá nhân do chuyển nhượng cổ phần
– Bản sao, chứng thực của cổ đông chuyển nhượng cổ phần và người được chuyển nhượng hoặc của người được ủy quyền bằng văn bản ủy quyền.
4.2. Đối với hình thức công ty mua lại cổ phần theo yêu cầu cổ đông
Bước 1: Gửi yêu cầu bằng văn bản tới công ty trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày Đại hội đồng cổ đông thông qua nghị quyết các vấn đề đã được quy định. Trong đó bao gồm:
– Nêu rõ tên, địa chỉ của cổ đông;
– Số lượng cổ phần từng loại;
– Giá dự định bán;
– Lý do yêu cầu công ty mua lại.
Bước 2: Công ty phải mua lại cổ phần theo yêu cầu của cổ đông quy định với giá thị trường hoặc giá được tính theo nguyên tắc quy định tại Điều lệ công ty trong thời hạn 90 ngày, kể từ ngày nhận được yêu cầu.
– Trường hợp không thỏa thuận được về giá thì các bên có thể yêu cầu một tổ chức thẩm định giá chuyên nghiệp định giá
– Công ty giới thiệu ít nhất 03 tổ chức thẩm định giá chuyên nghiệp để cổ đông lựa chọn và lựa chọn đó là quyết định cuối cùng.
Bước 3: Sau khi thanh toán xong số cổ phần mua lại, nếu tổng giá trị tài sản được ghi trong sổ kế toán của công ty giảm hơn 10% thì công ty phải thông báo cho tất cả các chủ nợ biết trong thời hạn 15 ngày, kể từ ngày thanh toán hết số cổ phần mua lại.
Trường hợp chuyển nhượng cổ phần dẫn đến việc số lượng cổ đông bị giảm hơn mức tối thiểu: việc chuyển nhượng cổ phần của cổ đông làm số lượng cổ đông chỉ còn hai thành viên, khi đó doanh nghiệp sẽ phải chuyển đổi từ công ty cổ phần sang công ty TNHH hai thành viên để tiếp tục hoạt động.
4.3. Đối với hình thức công ty mua lại cổ phần theo yêu cầu của công ty
Bước 1: Quyết định mua lại của công ty phải được thông báo bằng phương thức đảm bảo đến tất cả các cổ đông trong thời hạn 30 ngày, kể từ ngày quyết định đó được thông qua. Thông báo phải có tên, trụ sở chính của công ty và:
– Tổng số cổ phần và loại cổ phần được mua lại;
– Giá mua lại hoặc nguyên tắc định giá mua lại;
– Thủ tục và thời hạn “thanh toán”;
– Thủ tục và thời hạn để cổ đông chào bán cổ phần của họ cho công ty.
Bước 2: Cổ đông đồng ý bán lại cổ phần phải gửi chào bán cổ phần của mình bằng phương thức bảo đảm đến được công ty trong thời hạn 30 ngày, kể từ ngày thông báo.
Chào bán phải có:
– Họ, tên, địa chỉ thường trú;
– Số Thẻ căn cước công dân, Giấy chứng minh nhân dân, Hộ chiếu hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp khác của cổ đông là cá nhân;
– Tên, mã số doanh nghiệp hoặc số quyết định thành lập, địa chỉ trụ sở chính của cổ đông là tổ chức; số cổ phần sở hữu và số cổ phần chào bán;
– Phương thức thanh toán;
– Chữ ký của cổ đông hoặc người đại diện theo pháp luật của cổ đông.
Công ty chỉ được mua lại cổ phần được chào bán trong thời hạn nói trên.
Bước 3: Sau khi thanh toán xong số cổ phần mua lại, nếu tổng giá trị tài sản được ghi trong sổ kế toán của công ty giảm hơn 10% thì công ty phải thông báo cho tất cả các chủ nợ biết trong thời hạn 15 ngày, kể từ ngày thanh toán hết số cổ phần mua lại.
Trường hợp công ty mua lại cổ phần có thể làm giảm vốn điều lệ trong công ty. Theo đó, công ty sẽ tiến hành đăng ký thay đổi vốn điều lệ với cơ quan Nhà nước.
Trên đây là bài viết chi tiết về vấn đề Thủ tục rút vốn công ty cổ phần năm 2023 của Luật Hồng Bàng.
Quý Khách hàng nếu cần tư vấn, giải đáp chi tiết hơn cũng như cách thức tiếp cận dịch vụ này, vui lòng liên hệ trực tiếp với Phó giám đốc phụ trách kinh doanh: Luật sư: Nhật Nam qua hotline: 0912.35.65.75, gọi điện đến Tổng đài tư vấn pháp luật miễn phí: 1900 6575 hoặc gửi yêu cầu dịch vụ qua email: lienheluathongbang@gmail.com.
Chúc Quý Khách hàng cùng gia đình mạnh khỏe, an lạc và thành công!
Trân trọng!
Công ty Luật Hồng Bàng./.
