Quy định pháp luật cho phép doanh nghiệp được chuyển đổi khoản vay nước ngoài hợp pháp thành vốn đầu tư.​​ Doanh nghiệp cần thực hiện các thủ tục liên quan đến đầu tư (theo quy định của luật đầu tư) và các thủ tục liên quan đến ngoại hối (theo pháp lệnh ngoại hối) để chuyển khoản vay nước ngoài thành vốn đầu tư.

Cơ sở pháp lý

• Luật đầu tư 2020 và các văn bản hướng dẫn.
• Thông tư 03/2016/TT-NHNN hướng dẫn một số nội dung về quản lý ngoại hối đối với việc vay, trả nợ nước ngoài của doanh nghiệp.
• Thông tư 05/2016/TT-NHNN sửa đổi Thông tư 03/2016/TT-NHNN hướng dẫn về nội dung quản lý ngoại hối đối với việc vay, trả nợ nước ngoài của doanh nghiệp do Thống đốc Ngân hàng Nhà nước Việt Nam ban hành.
• Thông tư 05/2017/TT-NHNN sửa đổi Thông tư 03/2016/TT-NHNN hướng dẫn quản lý ngoại hối đối với việc vay, trả nợ nước ngoài của doanh nghiệp do Thống đốc Ngân hàng Nhà nước Việt Nam ban hành.
• Thông tư 12/2014/TT-NHNN về điều kiện vay nước ngoài của doanh nghiệp không được Chính phủ bảo lãnh do Thống đốc Ngân hàng Nhà nước Việt Nam ban hành.

Theo khoản 2, Điều 34 Thông tư 03/2016/TT-NHNN hướng dẫn một số nội dung về quản lý ngoại hối đối với việc vay, trả nợ nước ngoài của doanh nghiệp thì Nhà đầu tư nước ngoài hoàn toàn có thể chuyển khoản nợ đã vay thành phần vốn góp trong doanh nghiệp:

“Điều 34. Các trường hợp rút vốn, trả nợ không thực hiện qua tài Khoản vay, trả nợ nước ngoài:

a) Trả nợ dưới hình thức cung cấp hàng hóa, dịch vụ cho Bên cho vay;

b) Trả nợ bằng cổ phần hoặc phần vốn góp của Bên đi vay phù hợp với quy định của pháp luật;

c) Trả nợ các Khoản vay nước ngoài trung, dài hạn thông qua thanh toán bù trừ các Khoản phải thu trực tiếp với Bên cho vay;

d) Trả nợ thông qua tài Khoản của Bên đi vay mở tại nước ngoài (trong trường hợp Bên đi vay được phép mở tài Khoản ở nước ngoài để thực hiện Khoản vay nước ngoài).”

Như vậy, Đối với khoản vay mà công ty con ở Việt Nam vay công ty mẹ ở nước ngoài thì có thể được giải quyết theo hình thức công ty mẹ sẽ chuyển khoản vay này thành khoản vốn góp trong công ty con. 

Việc chuyển đổi làm tăng vốn điều lệ và giá trị vốn góp của công ty mẹ

Chuyển đổi khoản vay thành vốn góp làm tăng vốn điều lệ của công ty con tương ứng với khoản vay đó. Điểm khác biệt với hoạt động góp vốn là việc chuyển tiền đã được thực hiện xong từ trước. Đồng thời, giá trị vốn góp của công ty mẹ sẽ bị thay đổi. Tuỳ theo loại hình doanh nghiệp mà cần phải có sự chấp thuận của Đại hội đồng cổ đông/Hội đồng thành viên hoặc chủ sở hữu trước khi tiến hành chuyển đổi. 

Điều kiện để chuyển đổi

Một số điều kiện cần lưu ý bao gồm:

• Chứng minh tính hợp pháp của hợp đồng vay vốn mà hai công ty đã ký kết;
• Nếu khoản vay nước ngoài là khoản vay trung, dài hạn thì doanh nghiệp phải đăng ký khoản vay với Ngân hàng nhà nước. Nếu khoản vay ngắn hạn phải báo cáo với Ngân hàng nhà nước;
• Khoản vay được chuyển đúng vào tài khoản vốn đầu tư trực tiếp của công ty con;
• Sau khi chuyển đổi, tỷ lệ góp vốn của công ty mẹ nước ngoài phải tuân theo giới hạn pháp luật quy định.

Các bước thực hiện thủ tục chuyển đổi

Công ty con sẽ tiến hành các thủ tục như sau:

Bước 1: Điều chỉnh giấy chứng nhận đăng ký đầu tư cấp cho công ty con.

Bước 2: Thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp của công ty con.

Bước 3: Thông báo hủy bỏ khoản vay nước ngoài với Ngân hàng nhà nước.

Trên đây là những tư vấn của chúng tôi về vấn đề này. Quý Khách hàng nếu cần tư vấn, giải đáp chi tiết hơn cũng như cách thức tiếp cận dịch vụ này, vui lòng liên hệ trực tiếp với Phó giám đốc phụ trách kinh doanh: Luật sư Nhật Nam qua  hotline: 0912.35.65.75, 0912.35.53.53  hoặc gọi điện đến Tổng đài tư vấn pháp luật miễn phí 1900.6575 hoặc gửi yêu cầu dịch vụ qua email:  lienheluathongbang@gmail.com

Chúc Quý Khách hàng cùng gia đình mạnh khỏe, an lạc và thành công!

Trân trọng!