Thỏa thuân cổ đông ở Việt Nam, cũng như ở các nước khác, thường xuyên được sử dụng để quản lý, điều chỉnh mối quan hệ giữa một nhóm hoặc tất cả các cổ đông của công ty. Một trong các yếu tố thường thấy trong thỏa thuận cổ đông là yếu tố hạn chế việc đưa ra quyết định.
Theo quy định của pháp luật, các cổ đông được quyền đưa ra quyết định của mình một cách độc lập thông qua quyền biểu quyết của mình. Tuy nhiên, khả năng đưa ra quyết định của một cổ đông khi đã tham gia vào thỏa thuận cổ đông có thể bị hạn chế một cách đáng kể. Khi đó, họ có khả năng không được tự do đưa ra quyết định của mình nữa mà phải tuân thủ theo nội dung quy định của thỏa thuận cổ đông và nội dung đó thường được thể hiện tại một điều khoản riêng biệt như (i) thỏa thuận gộp quyền biểu quyết (hay còn gọi là “Pooling agreement“) yêu cầu các cổ đông biểu quyết đồng thuận đối với một số vấn đề cụ thể, hay (ii) thỏa thuận xử lý các vấn đề được bảo lưu (hay còn gọi là “Reserved matters“) có thể cấm một số Cổ đông tham gia thỏa thuận cổ đông bỏ phiếu về một vấn đề được bảo lưu mà không có sự đồng ý của các Cổ đông tham gia thỏa thuận cổ đông khác có quyền phủ quyết.
Không giống như yếu tố hạn chế chuyển nhượng, các điều khoản về thỏa thuận gộp quyền biểu quyết hay xử lý các vấn đề bảo lưu có thể ảnh hưởng trực tiếp đến công ty theo hướng có lợi cho các cổ đông tham gia thỏa thuận cổ đông và thậm chí gây bất lợi cho các cổ đông còn lại không tham gia vào thỏa thuận cổ đông. Một trong những nguyên tắc của Bộ luật dân sự năm 2015 là “Việc xác lập, thực hiện, chấm dứt quyền, nghĩa vụ dân sự không được xâm phạm đến lợi ích quốc gia, dân tộc, lợi ích công cộng, quyền và lợi ích hợp pháp của người khác“. Do đó, nếu như các điều khoản nêu trên của thỏa thuận cổ đông có thể bị xem xét vô hiệu nếu được chứng minh là có nội dung xâm phạm đến quyền và lợi ích hợp pháp của một bên thứ ba không phải là các cổ đông tham gia vào thỏa thuận cổ đông. Ngược lại, nếu thỏa thuận cổ đông không gây ảnh hưởng đến quyền và lợi ích hợp pháp của bên thứ ba thì sẽ không bị coi là vô hiệu.
Thỏa thuận cổ đông là một văn bản có hiệu lực ràng buộc giữa các cổ đông tham gia ký kết nếu không vi phạm các điều cấm của quy định pháp luật, xác định các quyền và nghĩa vụ cụ thể đối với các cổ đông tham gia. Do đó, việc soạn thảo thỏa thuận cổ đông có sự tư vấn của Luật sư, phòng ban pháp chế là rất cần thiết nhằm đảm bảo quyền và lợi ích hợp pháp của các cổ đông, hạn chế các rủi ro phát sinh khi ký kết thỏa thuận cổ đông.
Quý Khách hàng nếu cần tư vấn, giải đáp chi tiết hơn cũng như cách thức tiếp cận dịch vụ này, vui lòng liên hệ trực tiếp với Phó giám đốc phụ trách kinh doanh: Luật sư: Nguyễn Đức Trọng qua hotline: 0912.35.65.75, gọi điện đến Tổng đài tư vấn pháp luật miễn phí: 1900.6575 hoặc gửi yêu cầu dịch vụ qua email: info@hongbanglawfirm.com
