Dịch vụ tư vấn thẩm định pháp lý trong giao dịch M&A

Thẩm định pháp lý (legal due diligence) là quá trình theo đó, bên mua kiểm tra các vấn đề pháp lý của bên công ty mục tiêu để tìm ra bất ký bí mật kinh doanh nào trong quá khứ mà bên Mục tiêu không muốn lộ ra ngoài hay không. Các vấn đề được phát hiện trong quá trình thẩm định thường được bên mua sử dụng làm công cụ để mặc cả nhằm giảm giá mua đã đàm phán trước đó.

Việc thẩm định kỹ lưỡng là rất quan trọng đối với một thỏa thuận thành công và thường chỉ có các luật sư có kiến thức, kinh nghiệm thực hiện để xác định toàn bộ các vấn đề mới có thể thực hiện được. Do đó, thông thường việc thẩm định pháp lý phải được thực hiện bởi các chuyên gia pháp lý tương đối cao cấp trong một số lĩnh vực như sở hữu trí tuệ, luật lao động, luật thuế và luật môi trường. Khi thẩm định tình trạng pháp lý, một số tài liệu trong các vấn đề sau cần phải được soát xét một cách kỹ lưỡng:

Thẩm định các tài liệu liên quan đến tình trạng pháp lý của công ty

Rà soát các loại giấy phép, chấp thuận của các cơ quan nhà nước đối với doanh nghiệp bị thâu tóm hoặc các đơn vị phụ thuộc doanh nghiệp bị thâu tóm như Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, giấy chứng nhận đầu tư, giấy chứng nhận hoạt động, giấy phép kinh doanh, v.v.
Rà soát các văn bản về tổ chức và quản lý của doanh nghiệp như điều lệ, thỏa thuận nội bộ, quy chế, các văn bản được ban hành bởi Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng thành viên, Hội đồng quản trị liên quan đến tổ chức, quản lý doanh nghiệp
Rà soát ngành nghề hoạt động của doanh nghiệp;
Rà soát việc hoàn thành các nghĩa vụ góp vốn bằng cách xem xét sổ đăng ký cổ đông và Giấy chứng nhận phần vốn góp đã cấp cho cổ đông, thành viên.

Thẩm định tài sản

Thẩm định tài sản hữu hình

Thứ nhất, với tài sản là đất đai và tài sản trên đất: bên mua yêu cầu cung cấp Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất, quyền sở hữu tài sản gắn liền với đất, các thông tin tài liệu liên quan đến thực tế thực hiện quyền sử dụng/sở hữu tài sản và các tranh chấp về quyền sử dụng/sở hữu tài sản.

Thứ hai, với tài sản là phương tiện vận tải: bên mua cần yêu cầu cung cấp giấy tờ đăng ký sở hữu của các phương tiện vận tải, các tài liệu kỹ thuật, các giấy tờ về đăng kiểm, kiểm định và giấy chứng nhận bảo hiểm trách nhiệm bắt buộc của các phương tiện.

Thứ ba, với tài sản là máy móc, thiết bị: bên mua cần yêu cầu cung cấp danh mục tài sản là máy móc thiết bị, các tài liệu kỹ thuật và các chứng từ chứng minh nguồn gốc, chất lượng của máy móc, thiết bị.

Thứ tư, với tài sản là nguyên vật liệu, hàng hóa đang sử dụng: bên mua cần yêu cầu cung cấp danh mục tài sản là các nguyên liệu, hàng hóa, bao gồm cả các hàng hóa tồn kho và đang sử dụng, chứng từ chứng minh nguồn gốc của nguyên vật liệu, hàng hóa đang sử dụng.

Thẩm định tài sản vô hình

Thứ nhất, đối với tài sản vô hình là quyền sở hữu trí tuệ: Bên mua cần yêu cầu cung cấp giấy chứng nhận/văn bằng bảo hộ của tài sản là quyền sở hữu trí tuệ và/hoặc các thông tin, tài liệu chứng minh quyền sở hữu/ sử dụng tài sản vô hình là quyền sở hữu trí tuệ của doanh nghiệp và các hồ sơ pháp lý có liên quan đến việc đăng ký quyền sở hữu trí tuệ.

Thứ hai, đối với tài sản vô hình khác: Bên mua cần yêu cầu cung cấp danh sách lao động và lao động chủ chốt của doanh nghiệp, danh sách khách hàng và các đối tác mà doanh nghiệp đang cung cấp dịch vụ và/ hoặc thực hiện hoạt động kinh doanh và một số tài liệu liên quan.

Thẩm định lao động

Các tài liệu pháp lý hiện hành liên quan đến lao động cần rà soát: Thỏa ước lao động tập thể, nội quy lao động, hợp đồng lao động, công đoàn, tài liệu thể hiện tranh chấp lao động (nếu có).
Các chế độ hiện hành người lao động đang được hưởng: Lương, thưởng, làm thêm giờ, nghỉ hằng năm, các chế độ nghỉ khác, đóng bảo hiểm, công đoàn, v.v..
Số lượng lao động của doanh nghiệp bị thâu tóm: Số lượng lao động làm việc theo các bộ phận, số lượng lao động nghỉ theo tháng, năm.
Cơ cấu lao động: Đây cũng là một vấn đề được thẩm định rõ ràng để giúp bên mua hình dung một cách rõ nhất về cơ cấu hoạt động của doanh nghiệp. Thông thường, bên mua sẽ yêu cầu bên bán cung cấp sơ đồ cơ cấu tổ chức hoạt động của doanh nghiệp.
Các trường hợp chấm dứt hợp đồng lao động và tình trạng xử lý các khoản phải trả cũng cần được đánh giá.

Thẩm định hợp đồng với bên thứ ba

Các hợp đồng đã được ký kết với các bên thứ ba có rất nhiều ý nghĩa quan trọng, thể hiện quyền và nghĩa vụ pháp lý của chủ thể ký kết.

Dựa trên đối tượng của hợp đồng, bên mua có thể phân chia hợp đồng thành những nhóm nhỏ bao gồm: Hợp đồng cung cấp dịch vụ, hợp đồng mua bán hàng hóa/tài sản, hợp đồng liên quan đến giao dịch nội bộ, v.v..
Dựa trên đặc điểm của các bên tham gia hợp đồng, bên mua có thể phân chia thành: Hợp đồng với khách hàng thường xuyên, hợp đồng với khách hàng vãng lai, hợp đồng với nhà phân phối, hợp đồng với đại lý, v.v..
Dựa trên quá trình hoạt động kinh doanh của doanh nghiệp bị thâu tóm, các hợp đồng có thể phân loại thành hai nhóm chính: Hợp đồng đầu vào và hợp đồng đầu ra. Trong đó, hợp đồng đầu vào bao gồm: Hợp đồng vay vốn, hợp đồng lao động, hợp đồng thuê kho/nhà xưởng/văn phòng/thiết bị, hợp đồng xây dựng, hợp đồng mua hàng hóa, tài sản, nguyên vật liệu, v.v.. Hợp đồng đầu ra bao gồm: Hợp đồng cung ứng dịch vụ hoặc hợp đồng tư vấn hoặc hợp đồng bán hàng hóa, hợp đồng chuyển giao công nghệ, hợp đồng hợp tác kinh doanh, v.v.

Khi kiểm tra hợp đồng cần lưu ý những điều khoản sau

Các điều khoản thương mại:

Bao gồm các điều khoản về giá/phí của hợp đồng, phương thức thanh toán, thời hạn thanh toán. Từ những điều khoản này, bên mua sẽ xác định được nghĩa vụ tài chính hoặc lợi thế về mặt tài chính của doanh nghiệp.

Các điều khoản về cam kết hoặc quyền và nghĩa vụ của các bên:

Các điều khoản về cam kết hoặc quyền và nghĩa vụ của các bên chính là nội dung cốt lõi của một hợp đồng. Việc xác định những nghĩa vụ và quyền lợi của doanh nghiệp bị thâu tóm đối với đối tác, khách hàng sẽ giúp bên mua cân nhắc thêm rằng liệu có nên tiếp tục thực hiện những nghĩa vụ đó không hoặc nên điều chỉnh những nghĩa vụ hợp đồng này trong tương lai như thế nào.

Điều khoản đặc trưng liên quan đến các sản phẩm mang tính thương hiệu:

Một số doanh nghiệp có lợi thế liên quan đến các sản phẩm thương hiệu, có lợi thế thương mại đối với các đối tác. Bên mua cần chú trọng đến những điều khoản liên quan đến quyền sở hữu trí tuệ, chuyển giao công nghệ, hay thậm chí là thỏa thuận về người lao động chịu trách nhiệm thiết kế hình ảnh và marketing cho thương hiệu. Giá trị của sản phẩm mang bản sắc nhận diện thương hiệu sẽ nâng cao hiệu quả các chiến dịch truyền thông hoặc marketing trong tương lai cũng như tạo lợi thế cạnh tranh trên thị trường cho bên mua.

Thẩm định hồ sơ tranh chấp, khiếu nại, khiếu kiện:

Việc kiểm tra, rà soát hồ sơ tranh chấp, khiếu nại, khiếu kiện của doanh nghiệp để xác định những tranh chấp trong nội bộ doanh nghiệp, tranh chấp giữa doanh nghiệp với người lao động và các vấn đề phát sinh giữa doanh nghiệp với khách hàng, đối tác, cơ quan có thẩm quyền.

Thẩm định tài chính:

Bên mua cần sử dụng các phương pháp thẩm định tài chính (phương pháp tài sản, phương pháp chiết khấu dòng tiền, phương pháp tỷ số so sánh, v.v.) dựa trên các báo cáo tài chính kiểm toán và hồ sơ tài chính kế toán bên bán cung cấp.

Dịch vụ tư vấn pháp lý M&A của Luật Hồng Bàng

Tư vấn về chính sách và pháp luật Việt Nam liên quan đến M&A;
Tư vấn các vấn đề pháp lý liên quan đến giao dịch M&A, tiến hành lập báo cáo rà soát đặc biệt về pháp lý (legal due diligence) cho khách hàng;
Trợ giúp và/hoặc đại diện khách hàng tham gia đàm phán với các đối tác trong các giao dịch M&A;
Tư vấn và/hoặc soạn thảo các loại thỏa thuận và các dàn xếp khác nhau liên quan đến giao dịch M&A;
Tư vấn và/hoặc đại diện khách hàng thực hiện những đăng ký cần thiết với cơ quan nhà nước có thẩm quyền;

Quý Khách hàng nếu cần tư vấn, giải đáp chi tiết hơn cũng như cách thức tiếp cận dịch vụ này, vui lòng liên hệ trực tiếp với Phó giám đốc phụ trách kinh doanh: Luật sư Nhật Nam qua hotline: 0912.35.65.75, 0912.35.53.53 hoặc gọi điện đến Tổng đài tư vấn pháp luật miễn phí 1900.6575 hoặc gửi yêu cầu dịch vụ qua email: lienheluathongbang@gmail.com

Chúc Quý Khách hàng cùng gia đình mạnh khỏe, an lạc và thành công!

Trân trọng!

Dịch vụ tư vấn thẩm định pháp lý trong giao dịch M&A

Thẩm định các tài liệu liên quan đến tình trạng pháp lý của công ty

Thẩm định tài sản

Thẩm định lao động

Thẩm định hợp đồng với bên thứ ba

Thẩm định hồ sơ tranh chấp, khiếu nại, khiếu kiện:

Thẩm định tài chính:

Dịch vụ tư vấn pháp lý M&A của Luật Hồng Bàng

TP. Hồ Chí Minh

TP. Hà Nội

Liên hệ

Dịch vụ tư vấn thẩm định pháp lý trong giao dịch M&A

Thẩm định các tài liệu liên quan đến tình trạng pháp lý của công ty

Thẩm định tài sản

Thẩm định lao động

Thẩm định hợp đồng với bên thứ ba

Thẩm định hồ sơ tranh chấp, khiếu nại, khiếu kiện:

Thẩm định tài chính:

Dịch vụ tư vấn pháp lý M&A của Luật Hồng Bàng

Bài viết liên quan