Quy trình các thương vụ M&A trên thực tế có thể bao gồm nhiều giai đoạn, nhiều bước thực hiện khác nhau để thực hiện và tùy theo mỗi thương vụ cụ thể mà giao dịch M&A có thể hoặc đã bị bỏ qua một hoặc một số các bước liên quan. Tuy không có mẫu số chung cho các giao dịch M&A, tuy nhiên xét về diễn biến tiến trình, có thể chia giao dịch M&A thành 03 giai đoạn là: Trước giao dịch, Trong giao dịch và Sau giao dịch.
Sơ đồ tổng quan về quy trình M&A
A. GIAI ĐOẠN TIỀN GIAO DỊCH M&A
I. Chuẩn bị M&A – Bên Mua
Tìm hiểu sơ bộ về công ty mục tiêu – Kênh tiếp cận
– Mối quan hệ quen biết;
– Marketing của bên bán;
– Tự tìm kiếm thông qua mạng lưới thông tin của bên mua;
– Thông qua đơn vị tư vấn, tổ chức môi giới trong cùng lĩnh vực đầu tư kinh doanh hoặc các đơn vị chuyên tư vấn M&A
Tìm hiểu sơ bộ về công ty mục tiêu – Thu thập thông tin
Có thể thu thập thông tin theo các phương thức sau:
– Thu thập các thông tin, tài liệu công khai, chính thống và các nguồn không chính thống;
– Thu thập thông tin thông qua một bên trung gian làm dịch vụ thu thập, nhận làm báo cáo có trả phí;
– Thông tin từ chính bên bán cung cấp;
Các thông tin/tài liệu có thể là:
– Bố cáo thông tin doanh nghiệp
– Giấy phép của công ty;
– Điều lệ/Quy chế;
– Danh sách cổ đông/thành viên góp vốn;
– Các thông trên cổng thông tin trực tuyến về doanh nghiệp (mã số thuế, danh mục ngành nghề, người đại diện theo pháp luật, tình trạng hoạt động, ngày thành lập, địa chỉ trụ sở chính)
– Khách hàng, đối tác chính và trọng yếu;
II. Chuẩn bị M&A – Bên Bán
Hình thành ý định bán
– Lựa chọn loại giao dịch M&A;
– Mục đích, mục tiêu: số tiền, tài sản? Muốn thoát ra hay muốn phát triển công ty tiếp?
– Xác định giá trị công ty mục tiêu;
– Thời gian diễn ra giao dịch, thực hiện giao dịch: lên kế hoạch
– Các vấn đề nội bộ có thể ảnh hưởng khác (dàn xếp tài chính, chấp thuận)
“Dọn dẹp” các vấn đề hiện tại
– Rà soát pháp lý
– Rà soát tài chính
– Rà soát các vấn đề kinh doanh
– Rà soát hoạt động nội bộ
Thu thập thông tin/tài liệu để làm hồ sơ chào bán
Hồ sơ chào bán có thể bao gồm:
– Giới thiệu tầm nhìn, sứ mệnh công ty;
– Lĩnh vực hoạt động chính, hệ sinh thái, đối tác, khách hàng tiêu biểu;
– Quá trình phát triển công ty (Biểu đồ về doanh thu, lợi nhuận, các chỉ số kinh doanh…)
– Mục tiêu, mong muốn ở giao dịch (Cấu trúc sơ bộ về một giao dịch M&A mong muốn);
III. Giai đoạn thỏa thuận sơ bộ
Các loại văn bản thường xuyên được sử dụng trong giai đoạn thỏa thuận sơ bộ:
– Biên bản ghi nhớ (“Memorandum of Understanding”)
– Cam kết bảo mật thông tin & Độc quyền, hạn chế cạnh tranh (“Non disclosure Agreement”)
– Bản điều khoản đầu (“Term sheet”)
– Thư bày tỏ ý định (“Letter of Intent”)
– Thỏa thuận nguyên tắc
B. GIAI ĐOẠN TRONG GIAO DỊCH M&A
I. Soát xét pháp lý (Legal due diligence)
Quy trình soát xét pháp lý
– Chuẩn bị bản yêu cầu cung cấp thông tin và tài liệu
– Tìm kiếm, tập hợp và nghiên cứu thông tin và tài liệu
– Lập báo cáo soát xét pháp lý
Bước 1. Chuẩn bị và gửi bản yêu cầu cung cấp thông tin (Legal checklist): theo mẫu sẵn có nhưng cần điều chỉnh lại cho phù hợp với giao dịch:
Bước 2. Bên Bán sẽ cho phép Bên Mua tiếp cận thông tin và tài liệu (TTTL) theo các phương thức sau:
– Giao TTTL bằng văn bản giấy: phổ biến và truyền thống, Bên bán sẽ in, sao chụp các thông tin, tài liệu về công ty mục tiêu ra giấy và giao trực tiếp cho bên mua.
– Gửi thông tin, tài liệu dưới dạng dữ liệu điện tử: Gửi TTTL qua email, qua USB hoặc thông qua chia sẻ dữ liệu trực tuyến.
– Mở phòng dữ liệu ảo hoặc phòng dữ liệu thật (áp dụng với loại TTTL yêu cầu bảo mật cao).
– Cho tiếp xúc với lãnh đạo, quản lý, nhân viên của công ty mục tiêu: thường là các cá nhân có chức vụ (giám đốc, các trưởng bộ phận, phòng ban), giúp cho Bên mua biết được/kiểm chứng được các thông tin không thể thấy được chỉ bằng việc đọc tài liệu.
Bước 3. Lập báo cáo soát xét pháp lý (Legal due diligence report)
C. QUẢN TRỊ HẬU M&A
I. Hoàn tất
Chuẩn bị hoàn tất
– Vạch ra lộ trình hoàn tất
– Theo dõi điều kiện tiên quyết thỏa mãn
– Chuẩn bị tài liệu cho sự hoàn tất
Vạch ra lộ trình hoàn tất
– Vạch ra sớm ngay sau khi ký HDDKMCP;
– Kế hoạch cần nêu rõ: việc làm, do ai làm, mất bao lâu.
-> Lập bảng kế hoạch
| Công việc | Thời gian | Người thực hiện | Phối hợp | Mức độ ưu tiên |
| Họp ĐHĐCĐ, thực hiện thủ tục
… |
… | Công ty mục tiêu, bên bán?
… |
Cqnn, bên thứ ba?
… |
… |
Theo dõi điều kiện tiên quyết thỏa mãn
Cần kiểm tra HDDKMCP các điều kiện tiên quyết là gì và theo dõi các điều kiện này đã hoàn tất hay chưa. Sự hoàn tất thể hiện thông qua hành động hoặc tài liệu chứng minh
Những ĐKTQ mang tính cam kết thì phải kiểm tra xem các cam kết này vẫn còn đúng hay đã thay đổi
Báo cáo cho bên mua biết các điều kiện tiên quyết có thỏa mãn hay chưa? Nếu chưa thì nguyên nhân là gì? Và cách khắc phục hoặc từ bỏ
Chuẩn bị tài liệu cho sự hoàn tất
– Danh mục các việc cần phải làm để chuẩn bị cho sự hoàn tất (closing checklists);
– Thư tiết lộ của bên bán;
– Thư từ bỏ (waiver letters) của bên bán;
– Các hợp đồng phụ;
– Tài liệu chứng minh quyền sở hữu của bên mua (cổ phiếu, trích lục sổ đăng ký thành viên/sổ đăng ký cổ đông, xác nhận góp vốn, sổ đăng ký thành viên);
– Chấp thuận của chính quyền;
– Chấp thuận của bên thứ ba;
– Tài liệu thanh toán qua ngân hàng;
– Ý kiến pháp lý của luật sư;
– Tài liệu cần bàn giao vào ngày hoàn tất
– Luật sư cần kiểm tra các tài liệu này sát ngày hoàn tất đã sẵn sàng chưa? Thời gian cho việc gửi tài liệu và sự sắp xếp thứ tự.
II. Sau hoàn tất
– Kiểm tra sự tuân thủ các hợp đồng phụ trợ. Ví dụ: Bên bán cam kết hai năm sau khi ký HDDKMCP sẽ không kinh doanh lĩnh vực dược phẩm nhưng sau đó 1 năm, Bên bán đã mua cổ phần vào 1 công ty khác để kinh doanh ngành nghề này.
– Sự liên quan phát sinh sau hoàn tất như: khoản tín dụng được triển khai, hợp đồng cần triển khai/sửa đổi;
– Sự tuân thủ cam đoan, sự vi phạm và bồi hoàn (phạm vi và thời gian yêu cầu bồi hoàn)
Dịch vụ Luật Hồng Bàng cung cấp
Luật Hồng Bàng sẽ đồng hành cùng khách hàng từ giai đoạn đầu tiên, với các dịch vụ hỗ trợ tư vấn như:
- Tư vấn chiến lược trong mua bán doanh nghiệp, cấu trục giao dịch
- Tư vấn quy định pháp lý liên quan đến mua bán doanh nghiệp, quy trình thủ tục thực hiện giao dịch
- Tư vấn quy định pháp lý về vốn
- Tư vấn quy định pháp lý về thuế, nghĩa vụ tài chính khác
- Thẩm định pháp lý sơ bộ đến chi tiết trong từng giai đoạn của giao dịch
Tiếp đến, Luật Hồng Bàng tiến hành chuẩn bị hồ sơ và thực hiện mọi thủ tục pháp lý liên quan:
- Rà soát các tài liệu giao dịch, soạn thảo, chuẩn bị hợp đồng và các văn kiện khác phục vụ cho giao dịch
- Hỗ trợ, đề xuất khách hàng trong việc đàm phán hợp đồng và các vấn đề pháp lý khác với khách hàng
- Tư vấn những vấn đề pháp lý sau giao dịch với khách hàng
- Đại diện nhà đầu tư làm việc với các cơ quan nhà nước có thẩm quyền của Việt Nam trong quá trình xử lý hồ sơ cho khách hàng
- Nhận kết quả tư cơ quan nhà nước và bàn giao kết quả cho khách hàng
Quý Khách hàng nếu cần tư vấn, giải đáp chi tiết hơn cũng như cách thức tiếp cận dịch vụ này, vui lòng liên hệ trực tiếp với Phó giám đốc phụ trách kinh doanh: Luật sư: Nguyễn Đức Trọng qua hotline: 0912.35.65.75, gọi điện đến Tổng đài tư vấn pháp luật miễn phí: 1900.6575 hoặc gửi yêu cầu dịch vụ qua email: lienhe@hongbanglawfirm.com
Chúc Quý Khách hàng cùng gia đình mạnh khỏe, an lạc và thành công!
Trân trọng.
