1. Hội đồng thành viên của công ty hợp danh là gì?

Theo quy định, hội đồng thành viên công ty hợp danh là cơ quan có quyền quyết định cao nhất trong công ty, bao gồm tất cả các thành viên của công ty hợp danh là cá nhân và người đại diện theo ủy quyền của thành viên công ty là tổ chức. Điều lệ công ty quy định kỳ họp Hội đồng thành viên, nhưng ít nhất mỗi năm phải họp một lần.

2. Hội đồng thành viên của công ty hợp danh bao gồm những ai?

Căn cứ theo quy định tại khoản 2 Điều 182 Luật doanh nghiệp 2020, hội đồng thành viên công ty hợp danh bao gồm tất cả thành viên. Hội đồng thành viên bầu một thành viên hợp danh làm chủ tịch hội đồng thành viên, đồng thời kiêm giám đốc hoặc tổng giám đốc công ty nếu điều lệ công ty không có quy định khác.

3. Ai có thể triệu tập họp hội đồng thành viên của công ty hợp danh?

Thẩm quyền triệu tập họp hội đồng thành viên thuộc về:

• Chủ tịch hội đồng thành viên có thể triệu tập họp hội đồng thành viên khi xét thấy cần thiết hoặc theo yêu cầu của thành viên hợp danh. Trường hợp chủ tịch hội đồng thành viên không triệu tập họp theo yêu cầu của thành viên hợp danh thì thành viên đó triệu tập họp Hội đồng thành viên.
• Thành viên hợp danh có quyền yêu cầu triệu tập họp hội đồng thành viên để thảo luận và quyết định công việc kinh doanh của công ty. Thành viên yêu cầu triệu tập họp phải chuẩn bị nội dung, chương trình và tài liệu họp.

Điều kiện để triệu tập họp hội đồng thành viên được quy định như sau:

• Thông báo mời họp Hội đồng thành viên có thể gửi bằng giấy mời, điện thoại, fax, phương tiện điện tử hoặc phương thức khác do điều lệ công ty quy định. Thông báo mời họp phải nêu rõ mục đích, yêu cầu và nội dung họp, chương trình và địa điểm họp, tên thành viên yêu cầu triệu tập họp.
• Các tài liệu thảo luận được sử dụng để quyết định các vấn đề quy định tại khoản 3 Điều 182 của Luật doanh nghiệp năm 2020 phải được gửi trước đến tất cả thành viên, thời hạn gửi trước do điều lệ công ty quy định.
• Chủ tịch hội đồng thành viên hoặc thành viên yêu cầu triệu tập họp chủ tọa cuộc họp. Cuộc họp của hội đồng thành viên phải được ghi biên bản của công ty. Nội dung biên bản phải có các nội dung chủ yếu sau đây: tên, mã số doanh nghiệp, địa chỉ trụ sở chính; mục đích, chương trình và nội dung họp; thời gian, địa điểm họp; họ, tên chủ tọa, thành viên dự họp; các ý kiến của thành viên dự họp; các nghị quyết được thông qua, số thành viên tán thành và nội dung cơ bản của các nghị quyết đó; họ, tên, chữ ký của các thành viên dự họp.

4. Quyền hạn của hội đồng thành viên của công ty hợp danh

4.1. Quyền hạn của hội đồng thành viên của công ty hợp danh

Theo quy định, hội đồng thành viên có quyền quyết định tất cả các công việc kinh doanh của công ty. Trường hợp điều lệ của công ty không có quy định thì các quyết định sau đây sẽ phải được ít nhất 3/4 tổng số các thành viên hợp danh tán thành:

• Những định hướng và chiến lược phát triển công ty;
• Sửa đổi, bổ sung các nội dung trong điều lệ công ty;
• Tiếp nhận thêm các thành viên mới trong công ty;
• Chấp thuận cho thành viên hợp danh rút khỏi công ty hoặc ra các quyết định khai trừ thành viên;
• Quyết định các dự án đầu tư;
• Quyết định về việc vay cũng như huy động các nguồn vốn đầu tư dưới các hình thức khác, cho vay với giá trị từ 50% vốn điều lệ của công ty trở lên, trừ trường hợp trong điều lệ công ty quy định một tỷ lệ khác cao hơn 50%;
• Quyết định về việc mua, bán tài sản có giá trị bằng hoặc lớn hơn so với vốn điều lệ của công ty, trừ trường hợp trong điều lệ công ty quy định một tỷ lệ khác cao hơn;
• Thông qua các báo cáo tài chính hằng năm, tổng số lợi nhuận được chia và số lợi nhuận chia cho các thành viên trong công ty;
• Quyết định việc giải thể hoặc yêu cầu phá sản công ty.

Ngoài ra, trường hợp quyết định các vấn đề khác không thuộc các trường hợp nêu trên thì quyết định đó sẽ được thông qua nếu được ít nhất 2/3 tổng số các thành viên hợp danh tán thành, tỷ lệ cụ thể sẽ do điều lệ công ty quy định chi tiết.

Lưu ý: Quyền tham gia biểu quyết của các thành viên góp vốn sẽ được thực hiện theo quy định của Luật doanh nghiệp năm 2020 và theo điều lệ công ty quy định.

4.2. Quyền hạn của chủ tịch hội đồng thành viên công ty hợp danh

Chủ tịch hội đồng thành viên công ty hợp danh có những quyền hạn và nghĩa vụ sau:

• Chủ tịch hội đồng thành viên có thể triệu tập cuộc họp hội đồng thành viên khi xét thấy sự cần thiết hoặc theo yêu cầu của các thành viên hợp danh trong công ty.
• Thực hiện việc quản lý và điều hành các công việc kinh doanh hằng ngày của công ty với tư cách là thành viên hợp danh;
• Triệu tập và tổ chức cuộc họp hội đồng thành viên; ký các nghị quyết và quyết định của hội đồng thành viên;
• Thực hiện việc phân công và phối hợp công việc kinh doanh giữa các thành viên hợp danh trong công ty;
• Tổ chức sắp xếp cũng như lưu giữ đầy đủ và trung thực sổ kế toán, các loại hóa đơn, chứng từ và các tài liệu khác của công ty theo quy định của pháp luật;
• Nhân danh và đại diện cho công ty với tư cách người yêu cầu giải quyết các việc dân sự, nguyên đơn, bị đơn, người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan trước trọng tài hoặc tòa án; đại diện cho công ty thực hiện các quyền, nghĩa vụ khác theo quy định của pháp luật;
• Các nghĩa vụ khác trong điều lệ công ty quy định.

5. Cơ sở pháp lý

• Luật doanh nghiệp năm 2020.

Trên đây là hướng dẫn của chúng tôi về quy định hội đồng thành viên của công ty hợp danh