Mua bán sáp nhập (hay còn gọi là “Mergers and Acquisitions” – viết tắt là M&A) là hoạt động chuyển nhượng quyền sở hữu một phần hoặc toàn bộ doanh nghiệp, nhằm giành quyền kiểm soát doanh nghiệp bị thâu tóm. M&A đã và đang là xu hướng đầu tư phổ biến tại Việt Nam và trên thế giới, trở thành một trong những chiến lược kinh doanh của nhiều nhà đầu tư trong hoạt động đầu tư, thương mại quốc tế. Do tính đa dạng của đối tượng M&A nên không có một văn bản pháp lý cụ thể nào có thể quy định tất cả các vấn đề về hoạt động M&A tại Việt Nam. Nhà đầu tư trong giao dịch M&A bắt buộc phải tuân thủ quy định pháp luật của nhiều lĩnh vực khác nhau như Luật Cạnh tranh, Luật Doanh nghiệp, Luật Đầu tư, Bộ luật lao động… Công ty Luật Hồng Bàng với kinh nghiệm là một trong những tổ chức tư vấn chiến lược mua bán sáp nhập doanh nghiệp hàng đầu tại Việt Nam sẽ chia sẻ về mua bán doanh nghiệp theo hình thức sở hữu vốn điều lệ trong bài viết này.

Các hình thức sở hữu vốn điều lệ doanh nghiệp

Mua bán một phần vốn điều lệ từ thành viên/cổ đông hiện hữu của doanh nghiệp

Theo hình thức này, bên mua và bên bán là các thành viên/cổ đông có nhu cầu chuyển nhượng phần vốn mà họ đang sở hữu theo điều lệ của doanh nghiệp tự thỏa thuận với nhau về việc mua bán. Hình thức này không làm thay đổi vốn điều lệ của doanh nghiệp. Thành viên/cổ đông và bên mua là các chủ thể giao kết hợp đồng mua bán phần vốn hoặc cổ phần.

Mua phần vốn điều lệ tăng thêm

Đây cũng là một hình thức mua bán vốn điều lệ, mua phần vốn tăng thêm hoặc cổ phần mới phát hành của doanh nghiệp làm thay đổi điều lệ của doanh nghiệp. Với hình thức này, doanh nghiệp bị thâu tóm sẽ tăng vốn điều lệ hiện hành (Công ty TNHH) hoặc phát hành thêm cổ phần mới (CTCP) để bán cho bên có nhu cầu mua. Hình thức này được coi là việc kết nạp nhà đầu tư trở thành cổ đông hoặc thành viên góp vốn mới của công ty. Hình thức này phù hợp với các doanh nghiệp muốn huy động thêm vốn để phát triển, tăng cường khả năng hoạt động của công ty trong kinh doanh.

Mua gom cổ phiếu trên thị trường chứng khoán

Hình thức này chỉ áp dụng đối với các doanh nghiệp có cổ phần đã niêm yết trên thị trường chứng khoán. Theo cách này, thủ tục mua bán cổ phần được thực hiện đơn giản thông qua tài khoản giao dịch chứng khoán của sàn giao dịch chứng khoán. Hạn chế của hình thức này là nhà đầu tư sẽ mất nhiều thời gian để có thể sở hữu một số lượng cổ phần đủ để kiểm soát, chi phối và quản lý doanh nghiệp. Ngoài ra, quy định của pháp luật về giới hạn tỷ lệ cổ phần được mua qua thị trường chứng khoán cũng làm giảm cơ hội sở hữu cổ phần của nhà đầu tư theo hình thức này

Quy trình mua bán doanh nghiệp theo hình thức sở hữu vốn điều lệ doanh nghiệp (không bao gồm hình thức mua gom cổ phiếu)

Bước 1: Tìm hiểu đối tác 

• Trao đổi thông tin, bên bán cung cấp thông tin về công ty mục tiêu
• Thẩm định pháp lý sơ bộ, xác định năng lực pháp lý, điều kiện hoạt động
• Xác định giá trị doanh nghiệp, khả năng thương mại

Bước 2: Đàm phán sơ bộ

• Xác định mục tiêu giao dịch
• Xác định chiến lược giao dịch
• Xác định kế hoạch hành động, chuẩn bị nhân sự, nhà tư vấn, đội ngũ hỗ trợ

Bước 3: Lập MOU

• Ghi nhận các vấn đề đã được đàm phán sơ bộ vào MOU
• Xác định thời hạn thực hiện giao dịch
• Xác định các điều kiện bảo đảm giao dịch (ký quỹ, bảo mật,…)
• Xác định các điều khoản, điều kiện thực hiện giao dịch

Bước 4: Thẩm định chi tiết

• Tổng hợp, rà soát các tài liệu liên quan đến tài sản, giấy phép kinh doanh, hợp đồng lao động, hợp đồng kinh doanh với bên thứ ba, hồ sơ tranh chấp, khiếu nại…)
• Tổng hợp, rà soát các tài liệu tài chính, kế toán
• Tổng hợp, rà soát các tài liệu về quy chế quản trị nội bộ

Bước 5: Đàm phán chính thức

• Xây dựng khung thời gian và kế hoạch đàm phán
• Cơ cấu nội dung các điều khoản chính của hợp đồng mua bán và các văn bản liên quan
• Chuẩn bị nhân sự cho việc đàm phán

Bước 6: Hợp đồng mua bán

• Chuẩn bị nội dung hợp đồng mua bán phù hợp với mục tiêu giao dịch ban đầu và được cấp quản trị nội phê duyệt hợp lệ
• Rà soát nội dung và thẩm quyền ký kết hợp đồng mua bán phù hợp với điều lệ và các quy định pháp luật
• Ký kết hợp đồng và các văn kiện liên quan khác

Bước 7: Hoàn thành giao dịch

• Lập kế hoạch thực thi hợp đồng mua bán
• Cử người phụ trách, theo dõi việc hoàn thành điều kiện tiên quyết
• Chuẩn bị, sắp xếp tài liệu chứng minh đáp ứng điều kiện tiên quyết

Dịch vụ Luật Hồng Bàng cung cấp

Luật Hồng Bàng sẽ đồng hành cùng khách hàng từ giai đoạn đầu tiên, với các dịch vụ hỗ trợ tư vấn như: 

• Tư vấn chiến lược trong mua bán doanh nghiệp, cấu trục giao dịch
• Tư vấn quy định pháp lý liên quan đến mua bán doanh nghiệp, quy trình thủ tục thực hiện giao dịch
• Tư vấn quy định pháp lý về vốn
• Tư vấn quy định pháp lý về thuế, nghĩa vụ tài chính khác
• Thẩm định pháp lý sơ bộ đến chi tiết

Tiếp đến, Luật Hồng Bàng tiến hành chuẩn bị hồ sơ và thực hiện mọi thủ tục pháp lý liên quan:  

• Rà soát các tài liệu giao dịch, soạn thảo, chuẩn bị hợp đồng và các văn kiện khác phục vụ cho giao dịch
• Hỗ trợ, đề xuất khách hàng trong việc đàm phán hợp đồng và các vấn đề pháp lý khác với khách hàng
• Tư vấn những vấn đề pháp lý sau giao dịch với khách hàng
• Đại diện nhà đầu tư làm việc với các cơ quan nhà nước có thẩm quyền của Việt Nam trong quá trình xử lý hồ sơ cho khách hàng
• Nhận kết quả tư cơ quan nhà nước và bàn giao kết quả cho khách hàng

Quý Khách hàng nếu cần tư vấn, giải đáp chi tiết hơn cũng như cách thức tiếp cận dịch vụ này, vui lòng liên hệ trực tiếp với Phó giám đốc phụ trách kinh doanh: Luật sư: Nguyễn Đức Trọng qua hotline: 0912.35.65.75, gọi điện đến Tổng đài tư vấn pháp luật miễn phí: 1900.6575  hoặc gửi yêu cầu dịch vụ qua email: lienhe@hongbanglawfirm.com

Chúc Quý Khách hàng cùng gia đình mạnh khỏe, an lạc và thành công!

Trân trọng.