Các cuộc họp Đại hội đồng cổ đông (“ĐHĐCĐ“) là để đưa ra các quyết định có tầm ảnh hưởng lớn đến doanh nghiệp và hoạt động của doanh nghiệp. Do đó, việc tổ chức các cuộc họp này theo đúng quy trình, quy định của pháp luật là điều rất cần thiết. Với bài viết sau đây, Luật Hồng Bàng sẽ cung cấp cho Quý bạn đọc quy định pháp luật về tổ chức cuộc họp ĐHĐCĐ.

Khi nào phải họp ĐHĐCĐ

Họp ĐHĐCĐ thường niên

Công ty cổ phần (“CTCP“) phải họp ĐHĐCĐ mỗi năm một lần trong thời hạn 04 tháng kể từ ngày kết thúc năm tài chính. Trừ trường hợp Điều lệ công ty có quy định khác, Hội đồng quản trị (“HĐQT“) quyết định gia hạn họp ĐHĐCĐ thường niên trong trường hợp cần thiết, nhưng không quá 06 tháng kể từ ngày kết thúc năm tài chính.

Nội dung cuộc họp là để thảo luân và thông qua các vấn đề sau:

• Kế hoạch kinh doanh hằng năm của công ty;
• Báo cáo tài chính hằng năm;
• Báo cáo của HĐQT về quản trị và kết quả hoạt động của HĐQT, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc;
• Báo cáo của Ban kiểm soát (“BKS“) về kết quả kinh doanh của công ty, kết quả hoạt động của HĐQT, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc;
• Báo cáo tự đánh giá kết quả hoạt động của BKS và Kiểm soát viên;
• Mức cổ tức đối với mỗi cổ phần của từng loại;
• Vấn đề khác thuộc thẩm quyền

Họp ĐHĐCĐ bất thường

Cuộc họp ĐHĐCD bất thường được tổ chức trong các trường hợp sau:

• HĐQT xét thấy cần thiết vì lợi ích công ty;
• Số lượng thành viên HĐQT hoặc BKS còn lại ít hơn số lượng thành viên tối thiểu theo quy định pháp luật;
• Theo yêu cầu của cổ đông hoặc nhóm cổ đông sở hữu từ 05% tổng số cổ phần phổ thông trở lên hoặc một tỷ lệ khác nhỏ hơn theo quy định tại Điều lệ công ty;
• Theo yêu cầu của BKS;
• Trường hợp khác theo quy định của pháp luật về Điều lệ công ty.

Nội dung cuộc họp ĐHĐCĐ bất thường sẽ phụ thuộc vào các trường tổ chức cuộc họp.

Thẩm quyền và thời hạn triệu tập cuộc họp ĐHĐCĐ

Thẩm quyền của HĐQT

HĐQT có thẩm quyền triệu tập tất cả các cuộc họp ĐHĐCĐ bao gồm thường niên và bất thường.

• Đối với cuộc họp ĐHĐCĐ thường niên: HĐQT triệu tập để bảo đảm thời gian tổ chức cuộc họp ĐHĐCĐ thường niên theo quy định
• Đối với cuộc họp ĐHĐCĐ bất thường: Trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày phát sinh căn cứ cuộc họp

Thẩm quyền của BKS

HĐQT không triệu tập cuộc họp ĐHĐCĐ bất thường khi hết thời hạn triệu tập của HĐQT thì BKS được triệu tập cuộc họp ĐHĐCĐ. Thời hạn triệu tập trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày hết thời hạn triệu tập của HĐQT.

Thẩm quyền của cổ đông

Cổ đông hoặc nhóm cổ đông sở hữu từ 05% tổng số cổ phần phổ thông trở lên hoặc một tỷ lệ khác nhỏ hơn theo quy định tại Điều lệ công ty có quyền triệu tập cuộc họp ĐHĐCĐ

Khi BKS không triệu tập cuộc họp ĐHĐCĐ bất thường khi hết thời hạn triệu tập của BKS hoặc HĐQT không triệu tập cuộc họp ĐHĐCĐ bất thường khi hết thời hạn triệu tập của HĐQT (trường hợp không có BKS)

Công việc mà người triệu tập phải thực hiện

• Lập danh sách cổ đông có quyền dự họp;
• Cung cấp thông tin và giải quyết khiếu nại liên quan đến danh sách cổ đông;
• Lập chương trình và nội dung cuộc họp;
• Chuẩn bị tài liệu cho cuộc họp;
• Dự thảo nghị quyét ĐHĐCĐ theo nội dung dự kiến của cuộc họ; danh sách và thông tin chi tiết của các ứng cử viên trong trường hợp bầu thành viên HĐQT, kiểm soát viên;
• Xác định thời gian và địa điểm họp;
• Gửi thông báo mời họp đến từng cổ đông có quyền dự họp theo quy định của Luật doanh nghiệp;
• Các công việc khác phục vụ cuộc họp

Trình tự tổ chức cuộc họp ĐHĐCĐ

Trước cuộc họp ĐHĐCĐ

Bước 1: Ban hành quyết định tổ chức họp

Bước 2: Lập danh sách cổ đông đủ điều kiện họp

Không quá 10 ngày trước ngày gửi giấy mời họp ĐHĐCĐ trừ trường hợp Điều lệ quy định thời hạn khác ngắn hơn.

Bước 3: Chuẩn bị chương trình, nội dung họp và tài liệu họp ĐHĐCĐ

Người triệu tập họp ĐHĐCĐ phải chuẩn bị các tài liệu cho cuộc họp, bao gồm tài liệu thuyết minh, giải trình, các báo cáo liên quan đến nội dung cuộc họp hoặc thông tin chi tiết của ứng viên trong trường hợp cuộc họp ĐHĐCĐ bầu thành viên HĐQT, BKS.

Bước 4: Gửi thông báo mời họp

Người triệu tập họp ĐHĐCĐ phải gửi thông báo mời họp đến tất cả cổ đông trong danh sách cổ đông có quyền dự họp chậm nhất 21 ngày trước ngày khai mạc nếu Điều lệ công ty không quy định thời hạn dài hơn. Thông báo mời họp phải đảm bảo đến được địa chỉ liên lạc của cổ đông và đăng trên trang thông tin điện tử của công ty; trường hợp công ty xét thấy cần thiết thì đăng báo hằng ngày của trung ương hoặc địa phương theo quy định của Điều lệ công ty

Tại cuộc họp ĐHĐCĐ

Bước 1: Đăng ký cổ đông dự họp

Cổ đông hoặc người đại diện theo ủy quyền của cổ đông phải đăng ký và xuất trình các giấy tờ liên quan như thông báo mời họp, giấy ủy quyền (nếu có), CMND/CCCD/hộ chiếu.

Bước 2: Kiểm tra điều kiện tiến hành cuộc họp

Trước khi khai mạc, người triệu tập họp ĐHĐCĐ phải kiểm tra điều kiện tiến hành cuộc họp. Điều kiện tiến hành cuộc họp cụ thể như sau:

• Đối với cuộc họp ĐHĐCĐ lần thứ nhất: được tiến hành khi có số cổ đông dự họp đại diện trên 50% tổng số phiếu biểu quyết, trừ trường hợp Điều lệ quy định tỷ lệ cao hơn. Nếu không đạt tỷ lệ này, người triệu tập họp phải tuyên bố hủy cuộc họp. Thông báo mời họp lần thứ hai phải được gửi trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày dự định họp lần thứ nhất, nếu Điều lệ công ty không quy định khác.
• Đối với cuộc họp ĐHĐCĐ lần thứ hai: được tiến hành khi có số cổ đông dự họp đại diện từ 33% tổng số phiếu biểu quyết trở lên, trừ trường hợp Điều lệ quy định tỷ lệ cao hơn. Nếu không đạt tỷ lệ này, người triệu tập họp phải tuyên bố hủy cuộc họp. Thông báo mời họp lần thứ ba phải được gửi trong thời hạn 20 ngày kể từ ngày dự định họp lần thứ hai, nếu Điều lệ công ty không quy định khác.
• Đối với cuộc họp ĐHĐCĐ lần thứ ba: được tiến hành không phụ thuộc vào tổng số phiếu biểu quyết của các cổ đông dự họp.

Bước 3: Khai mạc cuộc họp

Bước 4: Bầu Chủ tọa cuộc họp, cử Thư ký cuộc họp và bầu Ban kiểm phiếu

Trong trường hợp người triệu tập là HĐQT thì chủ tịch HĐQT mặc nhiên làm Chủ tọa cuộc họp hoặc ủy quyền cho thành viên HĐQT khác làm Chủ tọa cuộc họp.

Bước 5: Thông qua chương trình và nội dung cuộc họp

Sau khi hoàn tất việc bầu Chủ tọa cuộc họp, cử Thư ký cuộc họp và bầu Ban kiểm phiếu, Chủ tọa cuộc họp phải điều hành để ĐHĐCĐ thông qua chương trình và nội dung cuộc họp, bao gồm cả việc chấp thuận bổ sung các kiến nghị vào chương trình, nội dung cuộc họp. Chương trình phải xác định thời gian đối với từng vấn đề trong nội dung chương trình họp.

Bước 6: Tiến hành thảo luận và biểu quyết đối với từng vấn đề

ĐHĐCĐ thảo luận và biểu quyết theo từng vấn đề trong nội dung chương trình. Việc biểu quyết được tiến hành bằng biểu quyết tán thành, không tán thành và không có ý kiến

Bước 7: Kiểm phiếu và công bố kết quả kiểm phiếu

Bước 8: Thông qua biên bản họp ĐHĐCĐ

Biên bản họp ĐHĐCĐ được lập thành văn bản và có thể ghi âm hoặc ghi và lưu giữ dưới hình thức điện tử khác. Biên bản họp phải lập bằng tiếng Việt, có thể lập thêm bằng tiếng nước ngoài. Biên bản họp lập bằng tiếng Việt và tiếng nước ngoài có hiệu lực pháp lý như nhau. Trường hợp có sự mâu thuẫn thì nội dung tiếng Việt sẽ được ưu tiên áp dụng.

Bước 9: Thông qua nghị quyết ĐHĐCĐ

Bước 10: Bế mạc cuộc họp

DỊCH VỤ CỦA LUẬT HỒNG BÀNG

• Tư vấn pháp lý về cơ cấu quản trị lý nội bộ, quản trị doanh nghiệp cho doanh nghiệp.
• Chuẩn hóa quy trình pháp lý thực hiện các công việc của doanh nghiệp
• Xây dựng bộ văn bản pháp lý quy chuẩn cho các doanh nghiệp (Hợp đồng, biên bản họp, nghị quyết, nội quy, quy chế hoạt động, thành lập phòng, ban…)
• Phụ trách tuân thủ quy định pháp lý trong hoạt động kinh doanh của doanh nghiệp
• Các dịch vụ pháp lý khác nhằm đảm bảo doanh nghiệp hoạt động kinh doanh theo đúng quy định của pháp luật Việt Nam

 

Trên đây là toàn bộ bài viết của chúng tôi về Quy trình họp ĐHĐCĐ. Quý Khách hàng nếu cần tư vấn, giải đáp chi tiết hơn cũng như tiếp cận dịch vụ của chúng tôi, vui lòng liên hệ với chúng tôi qua các hình thức sau: